No universo dos investimentos em startups, detalhes contratuais fazem toda a diferença. Elementos como valuation cap, valuation piso, conversão obrigatória, liquidation preference, além das cláusulas de drag along, tag along e lock up são cruciais para equilibrar interesses entre empreendedores e investidores, proteger o cap table e garantir que futuras rodadas ocorram sem surpresas negativas.
Neste artigo, vamos aprofundar esses conceitos, explicar sua importância e como alinhar cláusulas dentro dos padrões de mercado, para estruturar contratos justos e estratégicos — seja SAFE ou mútuo conversível.
Valuation Cap e Valuation Piso: Proteção em Ambas as Pontas
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Valuation Cap (teto de valuation): Define o limite máximo de valuation que será usado na conversão do investimento em ações. Mesmo que a próxima rodada valorize a empresa em valor maior, o investidor terá o direito de converter seu investimento considerando esse teto, protegendo seu retorno e evitando diluição excessiva.
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Valuation Piso (floor): Estabelece um valor mínimo para a conversão, evitando que o empreendedor tenha que abrir participação por um valuation muito baixo, protegendo a saúde financeira do negócio.
Ter ambos no contrato oferece equilíbrio e segurança para as partes.
Conversão Obrigatória e Liquidation Preference: Garantias para o Investidor
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Conversão Obrigatória: Prevista para eventos como nova rodada de investimento, venda da empresa ou IPO, define quando o investimento deve ser convertido em participação societária, evitando que o investidor fique preso em um contrato sem direito real.
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Liquidation Preference (preferência de liquidação): Garante que, em caso de venda, fusão ou liquidação da empresa, o investidor receba seu investimento de volta (e possivelmente um múltiplo) antes que os demais sócios recebam valores, protegendo-o contra perdas.
Alinhando o Cap Table e Cláusulas de Mercado: Evitando Problemas em Rodadas Futuras
Para o empreendedor, é fundamental estruturar contratos com cláusulas alinhadas às práticas esperadas no mercado para:
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Manter o cap table saudável, evitando diluições inesperadas ou desproporcionais que prejudiquem negociações futuras.
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Incluir cláusulas de governança, como o direito de veto do investidor em decisões estratégicas relevantes (ex: transferência de propriedade intelectual, venda de ativos importantes, mudanças no controle da empresa).
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Equilibrar claramente direitos de voto, venda e liquidez, prevenindo conflitos.
Cláusulas Essenciais Adicionais: Drag Along, Tag Along e Lock Up
Além dos pontos acima, essas cláusulas são essenciais para balancear interesses:
Drag Along (Cláusula do Empreendedor)
Permite que sócios majoritários (geralmente empreendedores ou controladores) obriguem os minoritários a vender suas participações se aceitarem uma proposta de venda da empresa. Garante que operações estratégicas não sejam bloqueadas por minoritários. Os minoritários recebem igual preço e condições, preservando a equidade.
Tag Along (Cláusula do Investidor)
Protege os sócios minoritários (investidores), permitindo que vendam suas ações nas mesmas condições dos sócios majoritários, caso estes façam uma venda. Isso assegura saída justa e proteção ao investimento.
Lock Up para Fundadores
Impede que fundadores vendam suas participações por um período determinado após o investimento, garantindo comprometimento e estabilidade na gestão durante fases decisivas, como até venda ou IPO.
SAFE x Mútuo Conversível: Um Breve Contexto Jurídico e Prático
No Brasil, o SAFE (Simple Agreement for Future Equity) não tem regulamentação própria, sendo muito semelhante a um mútuo conversível — um empréstimo convertido em ações futuramente.
Diferenciais:
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SAFE: Contrato mais simples e enxuto, usa-se para agilizar negócios iniciais.
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Mútuo Conversível: Contrato formal de empréstimo, geralmente com juros, prazos e cláusulas mais detalhadas.
A redação clara é crucial para evitar riscos fiscais, trabalhistas e jurídicos.
Cláusulas Essenciais que Não Podem Faltar
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Valuation cap e piso
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Desconto na conversão (direito ao investidor de pagar menos por ação futura)
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Evento de liquidez (quando a conversão deve ocorrer)
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MFN (Most Favored Nation, garantindo condições iguais em futuros contratos)
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Pro Rata (direito do investidor de manter sua participação em futuras rodadas)
O Que Empreendedor e Investidor Devem Observar
Para o empreendedor
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Atenção ao impacto no cap table e em futuras rodadas.
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Garantir cláusulas justas e alinhadas ao mercado.
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Definir direito de veto do investidor apenas para decisões realmente relevantes.
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Planejar para evitar pressão de liquidação rápida que prejudique crescimento.
Para o investidor
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Confirmar proteção com valuation cap, preferências de liquidação e descontos.
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Avaliar MFN e pro rata para manter vantagens competitivas.
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Ter clareza sobre condições e momento da conversão.
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Consultar especialistas para evitar riscos legais e fiscais.
Conclusão
Embora o SAFE seja visto como um modelo simples, no Brasil ele se aproxima muito do mútuo conversível pela falta de legislação específica. Atenção a cláusulas como valuation cap, piso, conversão obrigatória, liquidation preference, drag along, tag along e lock up garante contratos sólidos, justos e alinhados ao mercado.
Assim, empreendedores protegem seu negócio e investidores têm segurança para apostar no crescimento.
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