Imagine um fundador saindo da sua startup com uma fatia gorda das ações antes de entregar resultados, ou um talento chave pulando fora sem agregar valor. Em 2025, com 8,5 mil novas empresas por dia no Brasil (segundo a DigitalOne) e investidores mais seletivos (US$ 60B em venture capital no Q1, diz PitchBook), contratos de vesting com cliff são essenciais pra proteger seu negócio, atrair os melhores e equilibrar as finanças. No blog da Bonuz, descomplicamos o que é vesting, os tipos, como estruturar no Brasil e no exterior, custos, e como usar equity pra pagar menos salário. Quer blindar sua startup e crescer com segurança? Bora! 🚀
O Que é Vesting e Cliff?
Vesting é um mecanismo jurídico que condiciona a aquisição de ações ou quotas a critérios como tempo de permanência ou metas alcançadas. É como dizer: “Você ganha sua parte se ficar e entregar.” O cliff é o período inicial (geralmente 1 ano) em que, se a pessoa sair, não leva nada.
Por exemplo: a EticIA, startup de IA ética de Recife, usou vesting pra garantir que seus fundadores ficassem 4 anos, com um cliff de 12 meses. Isso trouxe estabilidade e confiança, atraindo R$ 10 milhões em investimento em 2025.
Por Que Vesting é Crucial pra Startups?
Vesting resolve três dores comuns:
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Proteção contra saídas precoces: Sem vesting, um sócio que sai cedo pode manter quotas, complicando captações.
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Alinhamento de talentos: Funcionários com equity ficam motivados a entregar, sabendo que ganham mais se permanecerem.
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Equilíbrio financeiro: Startups com caixa apertado podem pagar salários menores e oferecer equity via vesting, atraindo talentos sem quebrar o banco.
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Confiança de investidores: VCs exigem vesting (90% das rodadas Series A nos EUA o incluem, segundo a NVCA).
Exemplo: a Genomika, de São Paulo, usou vesting pra contratar um CTO com salário 30% abaixo do mercado, compensando com 2% de equity em 4 anos. Resultado? Um time comprometido e mais fôlego financeiro.
Tipos de Vesting: Qual Escolher?
Existem três modelos principais:
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Baseado em tempo: A pessoa ganha ações gradualmente (ex.: 25% por ano, ao longo de 4 anos). É o mais usado. Ex.: A Genomika usa vesting de 4 anos com cliff de 1 ano pros fundadores.
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Baseado em desempenho: A aquisição depende de metas (ex.: atingir R$ 1M em receita). Ideal pra startups early-stage. Ex.: A BioAtiva, de Manaus, vinculou 20% do equity de um CTO a entregas técnicas.
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Híbrido: Mistura tempo e metas. Mais complexo, mas flexível. Ex.: A Notpla, de Londres, usa vesting híbrido pra premiar inovação e permanência.
No Brasil, o baseado em tempo é o mais comum por ser simples, além de ajudar a equilibrar salários com equity.
Como Estruturar Vesting no Brasil?
No Brasil, vesting é implementado via contrato caso seja destinado a um colaborador e pode ser estabelecido pelo acordo de sócios, quando se tratar de sócio já estabelecido na empresa, com cláusulas claras. Aqui vai o passo a passo:
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Defina os termos: Escolha o tipo (tempo, desempenho, híbrido), período de vesting (ex.: 4 anos) e cliff (ex.: 1 ano). Detalhe o que acontece se alguém sair (ex.: recompra de quotas).
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Redija cláusulas: Inclua no acordo . Exemplo: “O sócio X terá direito a 25% das quotas após 12 meses (cliff), com aquisição linear mensal até 48 meses.”
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Assessoria jurídica: Um advogado especializado evita erros, como cláusulas vagas que geram brigas.
Vesting no Exterior: O que Muda?
Nos EUA, vesting é padrão, especialmente em Delaware (70% das startups americanas). Contratos usam Restricted Stock Agreements ou Stock Option Plans, com vesting de 4 anos e cliff de 1 ano. A Anthropic, de São Francisco, usa vesting baseado em tempo pra todos, o que atraiu US$ 750 milhões em 2025. Lá, vesting também é usado pra equilibrar salários, com startups pagando até 40% menos que big techs, compensando com equity.
Fora do Brasil, você precisa:
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Adequar ao país: Na UE, vesting pode envolver impostos na concessão de ações.
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Contratar advogados locais: Custa US$ 5.000–15.000.
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Usar plataformas: Carta ou Pulley gerenciam vesting por US$ 500–2.000/ano.
Quanto Custa Estruturar Vesting?
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No Brasil:
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Redação do acordo: R$ 2.000–5.000 com advogado.
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Consultoria contínua (opcional): R$ 1.000–3.000/ano.
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Internacional:
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Advogado local: US$ 5.000–15.000.
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Plataformas de gestão: US$ 500–2.000/ano.
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Com a Bonuz:
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Serviço avulso: Estruture seu contrato de vesting por R$ 1.200 (convertido em créditos), incluindo redação e orientação.
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Planos mensais: A partir de R$ 300/mês, com vesting incluso, além de serviços como contratos e compliance.
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Exemplo: A EticIA usou o plano mensal da Bonuz pra estruturar vesting e NDAs, economizando R$ 8 mil em honorários tradicionais.
Lições Jurídicas pra Sua Startup
Vesting bem feito protege, atrai talentos e economiza caixa. Aqui vão três dicas de ouro:
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Use vesting pra finanças: Pague salários menores e ofereça equity com vesting, como a Genomika fez pra contratar seu CTO.
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Seja claro nas cláusulas: Detalhe saídas antes e depois do cliff. A BioAtiva evitou disputas com um acordo sólido.
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Alinhe com investidores: VCs amam vesting. Mostre compromisso, como a Notpla fez pra captar na UE.
E Agora?
Em 2025, vesting é mais que proteção — é estratégia pra crescer sem estourar o caixa. Com o mercado de startups brasileiro projetado pra crescer 30% (Abstartups), um contrato de vesting bem estruturado pode ser seu diferencial. Na Bonuz, a gente te ajuda por R$ 1.200 avulso (em créditos) ou nos planos a partir de R$ 300/mês. Fala com a gente no e bora blindar sua startup!
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